善管注意義務
委任を受けた人が、その立場にある人として通常求められる注意を払って仕事をする義務で、取締役は会社に対してこの義務を負います。
民法第644条は、受任者は「善良な管理者の注意」をもって委任事務を処理する義務を負うと定めています。会社法第330条により、株式会社と取締役などの役員との関係は委任の規定に従うため、取締役は会社に対して善管注意義務を負います。あわせて会社法第355条は、法令・定款・株主総会の決議を守り、会社のため忠実に職務を行う忠実義務を定めています。
新規事業への投資判断では、どのような情報に基づき、どのようにリスクを検討したかを記録しておくことが、取締役としての説明責任を果たすうえで役立ちます。ステージゲートでの審査記録や稟議資料は、判断の過程を示す材料にもなります。準委任契約の受託者も同じ民法の規定で善管注意義務を負います。
参考資料