グロース

販売代理店・アライアンスで販路を広げる：形態の選び方と契約・独禁法の注意点

販売代理店やアライアンスで販路を広げるときは、まず自社の直販で「誰に、どう売れば契約できるか」という型を作り、その型を渡せる相手と組むのが基本です。パートナーに売ってもらう仕組みは、契約を結べば動き出すものではなく、選び方、売る動機づけ、教育と支援、直販との線引きまで設計して初めて機能します。あわせて、価格や販売地域の制限は独占禁止法の問題になり得るため、契約の段階で確認が必要です。

なお、大企業とスタートアップが共同で研究開発や実証を行う協業については、スタートアップとの協業・事業提携の進め方で扱っています。この記事は、販路を広げること、つまり「売ってもらう」ための提携に絞ります。

パートナー経由の販売が向いている場面

パートナーに売ってもらうことが効果を上げやすいのは、次のような場面です。

  • 狙う顧客とすでに取引関係を持つ企業がいる（顧客が新しい取引先を増やしたがらない業界など）
  • 導入に現地での作業や継続的な保守が必要で、自社だけでは対応できる地域や件数に限りがある
  • 自社の製品が、パートナーの製品やサービスと組み合わせることで価値が高まる
  • 1件あたりの金額が小さく、直販では営業の費用が見合わない

反対に、PMFの前で製品や売り方が固まっていない段階では、パートナーに任せても売れないことがほとんどです。パートナーの営業担当者は多くの商材を扱っており、売れるかどうか分からない新しい商材には時間を割きません。また、顧客の反応が直接届かなくなるため、製品を改善するための学びも得にくくなります。新規事業のGo-to-Market戦略で触れたとおり、まず1つの経路で型を作り、それから経路を足す順番を守ります。

パートナーの形態

パートナーとの関係には、いくつかの形態があります。契約上の立場や責任の所在が大きく違うため、どの形態で組むかを最初に決めます。

形態 仕組み 自社から見た特徴
紹介（取次） パートナーが見込み客を紹介し、契約は自社と顧客が直接結ぶ。成約に応じて紹介料を払う 顧客との関係を自社が持てる。パートナーの負担が小さく始めやすい
販売代理（媒介・代理） パートナーが自社のために営業し、契約は自社と顧客の間で成立する。手数料を払う 価格や契約条件は自社が決める。顧客情報は自社に残る
再販売（ディストリビューター、リセラー） パートナーが自社から仕入れ、自らの価格で顧客に販売する パートナーが在庫や代金回収のリスクを負う。顧客との契約はパートナーが持つ
組み込み・OEM パートナーの製品やサービスの一部として提供する、またはパートナーのブランドで提供する 大きな販路を得られる一方、顧客に自社の名前が見えにくい

実際の契約では、これらの中間的な形もあります。呼び名ではなく、「顧客と契約するのは誰か」「価格を決めるのは誰か」「売れ残りや代金回収のリスクを負うのは誰か」で整理すると、後述する独占禁止法上の扱いを考えるときにも役立ちます。

パートナーの選び方

見るべき点

  • 顧客との接点：狙う顧客層とすでに取引があり、信頼されているか
  • 売る動機：自社の製品を扱うことが、パートナー自身の事業にとって利益になるか（既存商品との組み合わせで単価が上がる、顧客の要望に応えられる、など）
  • 売る力：営業担当者の人数、技術的な説明ができる人材、導入支援の体制
  • 競合製品の扱い：競合する製品をすでに扱っていないか。扱っている場合、自社製品をどう位置づけるか
  • 推進する人：パートナーの社内で、自社製品を扱うことを推進する担当者と、それを支える上位の責任者がいるか

特に重要なのは「売る動機」です。パートナーにとって利益にならない商材は、契約しても実際には売られません。手数料の率だけでなく、パートナーの既存事業の中でどう役立つかを一緒に考えます。

最初は少数と深く

最初から多くのパートナーと契約すると、支援が行き届かず、どこも売れない状態になりがちです。最初は1〜数社と組み、パートナー経由で売れる型を作ってから広げます。

パートナーを支援する

パートナーに売ってもらうには、自社の営業担当者を育てるのと同じくらいの支援が必要です。

  • 教育：製品の説明、狙う顧客と課題、よく聞かれる質問と答え、競合との違い
  • 販売資料：提案資料、価格表、導入事例、デモの環境
  • 商談の同行：最初の数件は自社の担当者が同行し、売り方を実地で伝える
  • 導入後の役割分担：導入支援、問い合わせ対応、不具合の受付を誰が担うか
  • 情報の共有：商談の進み具合、失注の理由、顧客の声を定期的に共有する仕組み

パートナーを担当する自社の窓口を決め、パートナーごとの商談の数や成約の状況を定期的に確認します。

直販との線引き

直販とパートナー経由の販売を並行すると、同じ顧客に両方から提案してしまう「チャネルの衝突」が起きやすくなります。顧客の不信を招き、パートナーの意欲も下がります。

線引きの方法としては、顧客の規模、業種、地域で担当を分ける、パートナーが先に登録した商談はパートナーの案件として扱う、といったルールがあります。どのような方法でも、ルールを事前に文書で合意し、例外が生じたときの扱いも決めておきます。ただし、後述のとおり、販売地域や販売先の制限の仕方によっては独占禁止法上の問題になり得るため、線引きの内容は専門家と確認します。

契約で決めること

パートナーとの契約では、少なくとも次の点を定めます。

  • 契約の形態（紹介、代理、再販売など）と、パートナーの役割
  • 対象となる製品・サービス
  • 手数料・卸値と、その計算の方法、支払いの時期
  • 顧客との契約の当事者と、顧客情報の扱い
  • 導入支援、保守、問い合わせ対応の分担
  • 商標やロゴ、販売資料の使い方
  • 秘密保持
  • 独占か非独占か（独占にする場合は、その範囲と、成果が出ない場合の見直しの条件）
  • 契約期間、更新、解約の条件と、解約後の顧客への対応

新規事業では、特定のパートナーに独占的な販売権を求められることがあります。独占を認めると、そのパートナーが売らなければ、ほかの経路で売ることもできなくなります。認める場合でも、期間を区切り、販売の目標や見直しの条件を定めておきます。

独占禁止法の注意点

パートナーとの取引条件は、独占禁止法の規制を受けることがあります。公正取引委員会の「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（流通・取引慣行ガイドライン）では、次のような考え方が示されています。

  • 再販売価格の拘束：メーカーなどが流通業者の販売価格を拘束することは、流通業者間の価格競争を減少・消滅させるため、原則として公正な競争を阻害するおそれのある行為とされています。一方、希望小売価格などを単なる参考として示すことは、それ自体は問題とならないとされています。再販売型のパートナーに「この価格で売ること」を守らせる約束は、原則として問題になると考えておきます。
  • 委託販売の場合：受託者が売れ残りのリスクを負わないなど、取引が実質的に自社の危険負担と計算で行われている真正の委託販売の場合は、自社がパートナーに価格を指示しても、通常、違法とはならないとされています。紹介や販売代理の形で、自社が顧客と直接契約する場合がこれに近い形です。どちらにあたるかは実態で判断されるため、契約の名称だけで判断しないようにします。
  • 販売地域の制限：市場における有力な事業者が流通業者に厳格な地域制限を行い、価格維持効果が生じる場合や、地域外の顧客からの求めに応じた販売（受動的販売）を制限し、価格維持効果が生じる場合は、違法となるとされています。
  • 競争品の取扱い制限：市場における有力な事業者が、取引先に自社の競争者と取引しないよう条件を付けることで、市場閉鎖効果が生じる場合は違法となるとされています。

新規事業の段階では、市場で有力な立場にないことが多いものの、大企業の新規事業では会社全体の市場での地位が問われる場合もあります。価格、地域、競争品に関する条件を契約に入れる場合は、専門家に確認してください。

優越的地位の濫用

取引上の地位が相手方に優越している当事者が、その地位を利用して相手方に不当に不利益を与えることは、優越的地位の濫用として独占禁止法で規制されています。大企業がスタートアップの製品を販売する立場になる場合や、逆にスタートアップが大企業のパートナーに一方的な条件を押し付けられる場合など、どちらの立場でも関係します。

取適法・フリーランス法との関係

パートナーとの取引の中で、製品の製造、システムやコンテンツの制作、保守などを委託する場合は、2026年1月1日に下請法から改められた中小受託取引適正化法（取適法）の対象になることがあります。公正取引委員会のリーフレットでは、対象となる取引として製造委託、修理委託、特定運送委託、情報成果物作成委託、役務提供委託が挙げられ、資本金に加えて従業員数（300人、100人の区分）の基準で対象となる事業者が決まるとされています。対象になる場合は、発注内容を書面または電磁的方法で明示すること、支払期日を受領から60日以内に定めることなどの義務があり、協議に応じない一方的な代金の決定や手形による支払いは禁止されています。

なお、公正取引委員会の取適法のQ&Aでは、委託者が自ら用いる役務の委託は、他者に業として提供する役務の委託ではないため、役務提供委託にあたらないとの考え方が示されています。自社の商品の販売や紹介をパートナーに依頼すること自体が取適法の対象になるかは、取引の内容によるため、個別に確認してください。

また、紹介や営業代行を、従業員を使用しない個人事業者などに委託する場合は、フリーランス法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の対象になり得ます。同法の業務委託には、自らに役務の提供をさせる委託も含まれ、取引条件の書面等での明示や、報酬の支払期日を給付の受領から60日以内に定めることなどが求められています。

大企業の新規事業での注意点

  • 既存の販売網をパートナーとして扱う：グループ会社や既存の代理店網を使う場合も、売る動機と支援の設計が必要です。既存の取引条件の延長で決めず、新規事業の製品に合った手数料や役割分担を検討します。
  • 自社がパートナーになる場合：スタートアップの製品を自社の顧客に販売する場合、取引上の立場の差が大きくなりがちです。優越的地位の濫用にあたるような一方的な条件にならないよう注意します。

起業家・スタートアップでの注意点

  • 大企業との販売提携に期待しすぎない：大企業と販売提携を結んでも、大企業の営業担当者が実際に売るとは限りません。提携の発表よりも、最初の数件を一緒に成約させることを目標にします。
  • 顧客との関係を手放しすぎない：再販売や組み込みの形では、顧客の情報や声が届きにくくなります。利用状況や顧客の声を共有してもらう条件を契約に入れることを検討します。
  • 独占の要求には条件をつける：初期に大きなパートナーから独占を求められた場合、期間、範囲、目標、見直しの条件を必ずつけます。

まとめ

  • パートナー経由の販売は、直販で売り方の型ができてから始める
  • 紹介、代理、再販売、組み込みの違いを「契約の当事者・価格の決定・リスクの負担」で整理する
  • パートナーの「売る動機」を重視し、最初は少数と深く組む
  • 教育、資料、同行、情報共有でパートナーを支援し、直販との線引きを文書で合意する
  • 再販売価格の拘束、地域や競争品の制限は独占禁止法の問題になり得る
  • 製造や制作の委託は取適法、個人への営業委託はフリーランス法の対象になり得る

制度は改定されます。契約の前に公式情報と弁護士などの専門家に確認してください。

参考資料

進め方に迷ったら、相談してください

起業家ポータル のメンバーが話を伺います。初回の相談は無料です。

相談する

同じ工程の記事