残余財産優先分配権
残余財産優先分配権は、会社が清算されるときに、優先株式を持つ投資家が普通株主より先に残った財産の分配を受けられる株式の内容のことです。
会社法108条1項2号に基づき、定款で種類株式の内容として定めます。タームシートでは「1株あたり払込金額の何倍を優先して受け取るか」という倍率と、参加型か非参加型かを決めます。経済産業省の増補版（2025年9月）は、日本では多くのスタートアップが「1倍・参加型」とされていると整理しています。
実際には会社の清算よりもM&Aで効いてくる条項です。M&Aを清算とみなして同じ優先順位で対価を分配する「みなし清算条項」と組み合わせて使われます。優先分配の条件は、将来の売却時に創業者や従業員が受け取る金額を大きく左右します。
参考資料