みなし清算条項
みなし清算条項は、発行会社がM&Aで買収されたときに、会社を清算したものとみなし、優先株式の優先分配の順番で売却代金を分けることを定めた条項のことです。
経済産業省の留意事項によると、種類株式に定める優先分配は本来、配当や清算のときにだけ働き、株式譲渡などで行われるM&Aには直接は及びません。そこで、株主間の契約で優先分配と同じ結果になるよう定めるのがみなし清算条項です。
この効果を確実にするには、株主間契約の当事者ではないエンジェル投資家や従業員株主も含めた全株主の参加が原則として必要です。そのため、みなし清算条項と同時売却請求権（ドラッグ・アロング）だけを抜き出した「財産分配契約」を全株主と結ぶ例が増えています。
参考資料
「みなし清算条項」が出てくる記事
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